单亲母亲凯瑟琳在古董市场淘到一个精美音乐盒送给18岁女儿艾米莉做生日礼物。当晚凌晨3点33分，音乐盒自动播放一首从未听过的摇篮曲，凯瑟琳开始看到车祸中去世的前夫满脸是血站在床边；艾米莉看到自己卧室墙上爬满蜘蛛；8岁的小儿子则反复看到一个没有脸的小丑站在衣柜里。凯瑟琳试图丢掉音乐盒，但它每次都会自己回到家里。她调查发现音乐盒原主人是一百年前的一位制琴师，他的女儿在18岁生日当天被谋杀，制琴师将自己的悲伤和女儿的怨念封进了这个盒子。唯一解除诅咒的方式不是摧毁盒子，而是找到制琴师女儿的遗骨并给她一个真正的葬礼。凯瑟琳在音乐盒最后一次响起的午夜，用锤子砸开了地板找到了骸骨。
恐怖程度不亚于《招魂》，音乐盒铃声设计得极为阴间。三代女性的伤痛交织，恐怖外壳下是对母爱的深层探讨。凌晨3点33分从此不敢看闹钟。
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